并购重组类别

公司并购亦称兼并收购，是指一家或数家公司重新组合的手段，是公司资产重组的重要形式。

企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业改组、整顿与整合的过程，从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力。

上市公司并购重组主要类型及模式

1、按照交易目的划分

(1)行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。

(2)整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。

(3)借壳上市：指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司控制权，使其资产上市的资本运作过程。

2、按照交易模式划分

(1)现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。

(2)重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。

(3)重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。

(4)发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。

(5)重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。

企业重组方式划分

1、资本扩张，表现为合并、收购、上市、扩股、合资等。

2、资本收缩，表现为资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。

3、资本重整，表现为改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购、职工持股基金。

4、表外资本经营，表现为托管、战略联盟(合作)。

上市公司并购重组业务审核主要关注点

——交易价格公允性

——盈利预测情况

——盈利能力持续性

——资产权属问题

——同业竞争

——关联交易

——内幕交易

——经营资质

——债权债务处置

——合同关键条款