并购重组流程

并购重组基本流程

一般来说，企业并购经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下：

1、前期准备阶段

根据企业发展战略要求制定并购策略，初步了解目标企业基本情况，如所属行业、资产规模、技术水平、生产能力、市场占有率、核心竞争力、在问题等。

2、方案设计阶段

根据前期评估结果、相关限定条件及目标企业的意图，对信息资料进行深入分析，统筹考虑，设计出多种并购方案。包括并购范围(产、债务、股权、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理、文化整合、员工安置等。

3、谈判签约阶段

通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。方案确定后，以此为核心内容制作收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础。倘若并购方案设计能使买卖双方利益平衡，各取所得，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。

4、接管整合阶段

双方签约后，开始进行接管并在业务、人员、技术、文化等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。

并购重组细节及步骤

1、收集信息制订并购计划

①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：公司战略规划目标及明细；董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；不同的行业、市场研究后提出并购机会；对目标企业的具体要求。

②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合公司战略规划的整体要求；资源优势互补的可能性大；投资运营环境较好；并购企业的人员、技术价值高；潜在利用价值较高。

③并购计划应包括以下主要内容：并购的理由分析及主要依据附件；并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

2、组建并购项目小组

公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应由公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。 

3、提出项目并购可行性分析报告

①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

②可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析，包括：经营环境、政策环境、竞争环境等。

内部能力分析，包括：并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规环境分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测等。

③ 效益分析由财务人员负责进行， 法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研究报告进行评审与批准

5、与并购企业签合作意向书

① 双方谈判并草签合作意向书。

②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。

③ 合作意向书包括以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标等。

6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来账及未达账项要认真核对与落实。

②收集并分析目标企业资料。有关人员、账项、环境、高层关系等进行查实，法律顾问制定并出具消除法律障碍及不利因素的法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案

由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：

①并购方案应包括以下主要内容：确定并购方式，选择利于公司的并购方式；确定并购价格及支付方式；核实财务模拟及效益分析。

②整合方案主要内容：资金资源的整合；业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估。

8、并购谈判及签约

①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

③经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

9、并购公司的资产交接

①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。

② 公司人员与并购方进行各项资源的交接。

③ 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

10、并购公司的接管与运菅

①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。

②并购工作组对并购总结及评估。

③尽快对并购公司纳入核心管理，实现对总公司发展目标。

④组建公司的监控与管理体系