商业尽职调查

尽职调查概述

尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购重组(投资)等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

尽职调查旨在判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。

尽职调查小组一般包括项目负责人(交易促成者)、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家、咨询专家等。

尽职调查基本原则

1、独立性原则。项目专业人员服务于项目组，但业务上向部门主管负责确保独立性，保持客观态度。

2、谨慎性原则。调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则。财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则。针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

尽职调查内容

尽职调查内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。基本框架如下：

第一章 公司总体情况一、公司历史和基本情况二、公司管理体制和组织结构三、公司高级管理层及治理情况四、公司业务市场情况五、企业发展战略与竞争优劣势

第二章 主要业务与技术一、公司所处行业国内外基本情况二、影响行业发展的有利和不利因素三、公司面临的主要竞争状况四、公司主营业务的基本情况五、与业务相关的主要资产情况六、公司拥有的特许经营权的情况七、公主要产品和服务的质量控制情况八、公司主要客户的基本情况九、有重大影响的知识产权、非专利技术情况十、公司的核心技术人员及研究开发情况

第三章 市场营销与运营支持系统一、市场营销
（一）营销理念
（二）市场细分与开发
（三）营销渠道二、运营支持系统三、管理信息系统

第四章 人力资源一、人力资源制度二、人员数量及结构三、人员报酬情况四、相关人力资源现状五、企业经理层情况调查

第五章 财务一、历史财务状况二、未来3-5年的财务预测三、财务管理体制

第六章 监管环境一、监管部门二、对各项业务的监管

第七章 风险因素一、风险因素二、市场风险三、业务经营风险四、财务风险五、管理风险六、技术风险七、项目投资风险八、政策性风险九、其他风险

第八章 企业法律一、公司设立、变更及组织性文件二、资产物业权益三、对外投资情况四、融资/借贷情况五、知识产权情况六、重大合同和协议七、关联交易八、劳动关系及社会保险九、税收情况十、行业资格和安全十一、行政纠纷十二、政府监管及发文十三、环保文件